W dniu 10.11.2023 roku weszła w życie niezwykle istotna zmiana Kodeksu Spółek Handlowych. W dziale dotyczącym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dodano bowiem art. 182 ¹ który brzmi:

§ 1. Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.

§ 2. Nabycie udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Nadto w przepisach karnych k.s.h. spenalizowano zachowania naruszające powyższy przepis wprowadzając art. 595¹ o treści:

§ 1. Kto składa ofertę nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹ § 1

– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

§ 2. Tej samej karze podlega, kto promuje nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób określony w art. 182¹ § 2.

Co to w praktyce oznacza? Czy w ten sposób zabroniono w ogóle obrotu spółkami (udziałami w spółkach z o.o.)?

Na szczęście nie. Nadal można prowadzić działalność polegającą na obrocie udziałami w spółkach z o.o., oferować gotowe spółki tzw. „shelfy”, a także tworzyć spółki w celu przeniesienia udziałów dla klientów. Ograniczono jedynie możliwość oferowania takich usług nieoznaczonemu adresatowi.

A zatem bez wątpienia naruszeniem przepisów będzie ogłaszanie Internecie, prasie czy też w inny sposób dostępny dla nieograniczonego kręgu odbiorców możliwości zakupu konkretnej spółki (a precyzyjniej udziałów w takiej spółce).

Wydaje się jednak po analizie treści powyższych przepisów, że nadal dozwolone jest reklamowanie usług podmiotów świadczących usługi sprzedaży spółek, dopóki reklama taka nie stanowi promowania nabycia udziałów w konkretnej spółce z o.o. Przepisy mówią bowiem o „ofercie nabycia udziałów w spółce” a nie „udziałów w spółkach” w ogólności. To jednak jaka praktyka orzecznicza wykształci się na kanwie tej nowelizacji pokaże dopiero czas.

Nie ma też przeszkód, aby oferty sprzedaży udziałów kierowane były do potencjalnie zainteresowanych klientów (np. zarejestrowanych subskrybentów newslettera, czy też klientów z bazy danych firmy) pod warunkiem, że oferta ta ma ograniczony zasięg i nie jest przedstawiona w taki sposób, aby dotarła do nieoznaczonego adresata.